Бенефициарный владелец в Беларуси: кого считать и какие сведения собирать компании

Автор: Вощило Дмитрий Генрихович, юрист юридической компании «Экономические споры», специализация — корпоративное право, M&A, ликвидация и банкротство, реорганизация, международный коммерческий арбитраж. Более 10 лет сопровождает белорусские и иностранные компании в вопросах корпоративной структуры и комплаенса.

Соавтор: Попелушко Маргарита Юрьевна, помощник юриста юридической компании «Экономические споры».

Статья актуализирована: 5 августа 2026 г.

В 2026 году белорусский бизнес столкнулся с новым важным требованием: раскрытие бенефициарных владельцев стало обязательным для большинства коммерческих организаций. Банки, государственные органы и крупные контрагенты все настойчивее запрашивают информацию о том, кто на самом деле стоит за компанией. Ошибки в этом вопросе могут привести к блокировке счетов, отказу в проведении сделок и административным штрафам. В этой статье мы разберем, кто такой бенефициарный владелец по белорусскому законодательству, какие именно сведения о нем нужно собирать и хранить, а также как выстроить этот процесс в компании, чтобы избежать рисков.

1. Кто такой бенефициарный владелец в Беларуси

Определение

Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует компанию. Простыми словами, это тот человек, ради которого бизнес ведется, и который имеет реальную возможность влиять на решения компании.

Закон Республики Беларусь «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» дает четкое определение: бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое:

1. Является собственником имущества организации;
2. Владеет не менее чем 10 процентами долейв уставном фонде (паев) юридического лица;
3. Прямо или косвенно (через третьих лиц) имеет право или возможность давать обязательные для компании указания, влиять на принимаемые решения или иным образом контролировать ее действия.

Важно понимать: речь идет не только о формальном владении долей, но и о реальном контроле. Даже если у человека менее 10% уставного фонда, но он фактически управляет компанией (например, через договор доверительного управления или иные соглашения), он может быть признан бенефициарным владельцем.

Примеры бенефициарных владельцев

На практике бенефициарным владельцем может быть:

1. Единственный учредитель– физическое лицо, напрямую владеющее 100% долей в ООО. Это наиболее простой и понятный случай.
2. Конечный собственник через иностранную компанию. Допустим, белорусское ООО принадлежит кипрскому холдингу, который, в свою очередь, контролирует гражданин России. В этом случае бенефициарным владельцем белорусской компании будет именно это физическое лицо, а не кипрский холдинг.
3. Лицо с небольшим пакетом акций, но реальным контролем. Например, человек владеет 5% уставного фонда, но по соглашению с другими участниками именно он имеет право вето или определяет стратегию развития компании. 

1. Когда компания обязана определять и раскрывать бенефициарных владельцев

Кому это обязательно

С 1 июля 2027 года требование о раскрытии бенефициарных владельцев становится обязательным для всех коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ. Под действие нового закона попадают:

• Общества с ограниченной ответственностью (ООО);
• Общества с дополнительной ответственностью (ОДО);
• Унитарные предприятия (УП);
• Производственные кооперативы;
• Крестьянские (фермерские) хозяйства.

Для акционерных обществ сделано исключение, поскольку реестр акционеров ведется специализированными регистраторами, и само общество не всегда может оперативно получить информацию о смене владельцев.

Раскрытие в Едином государственном регистре (ЕГР)

С 1 июля 2027 года сведения о бенефициарных владельцах становятся обязательной категорией данных Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР). Это означает, что информация о конечных владельцах будет общедоступна (за исключением данных, составляющих государственные секреты) и ее можно будет получить в виде выписки из ЕГР.

Важно: 1 июля 2028 года — это крайний срок для компаний, созданных до вступления закона в силу. У них есть один год на то, чтобы впервые подать сведения о своих бенефициарных владельцах в регистрирующий орган. Если компания была зарегистрирована после 1 июля 2027 года, сведения о бенефициарах подаются сразу при регистрации. 

Сроки уведомления об изменениях

Закон требует оперативно реагировать на любые изменения в составе бенефициарных владельцев. Организация обязана уведомить регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней с даты такого изменения.

Изменения могут быть вызваны различными событиями:

• Продажа или покупка доли в уставном фонде.
• Появление нового участника.
• Смена собственника в цепочке компаний-учредителей (например, если ваша белорусская компания принадлежит фирме на Кипре, и эту фирму купил новый владелец – это также является изменением бенефициарного владельца для вашей белорусской компании).

1. Какие сведения о бенефициарном владельце должна иметь компания

Сбор, хранение и обновление информации о бенефициарных владельцах — прямая обязанность компании. Закон устанавливает перечень сведений, которые необходимо иметь в отношении каждого бенефициара.

Полный перечень сведений

Для каждого бенефициарного владельца компания должна располагать следующей информацией:

1. Фамилия, собственное имя, отчество(при наличии).
2. Дата рожденияи гражданство.
3. Реквизиты документа, удостоверяющего личность(серия, номер, кем и когда выдан).
4. Адрес места жительства(при наличии такой обязанности в соответствии с законодательством).
5. Основание, по которому лицо считается бенефициарным владельцем:

• Размер доли в уставном фонде (например, «владеет 40% уставного фонда»);
• Схема косвенного владения (например, «владеет через компанию А, которая владеет 51% уставного фонда»);
• Договоры или соглашения, дающие фактический контроль (например, «договор доверительного управления имуществом» или «акционерное соглашение»).
  1. Дата, с которой лицо стало бенефициарным владельцем, и дата прекращения этого статуса (если применимо).

Как собирать сведения на практике

Сбор этих данных — это регулярный процесс. Вот пошаговый алгоритм для компании:

1. Анкетирование учредителей и акционеров.Разработайте внутреннюю анкету, которая содержит все пункты из перечня сведений, требуемых законом. Разошлите ее всем участникам для заполнения.
2. Запрос документов у иностранных собственников.Если среди учредителей есть иностранные компании, запросите у них документы, подтверждающие структуру владения (схему группы компаний), чтобы добраться до физического лица.
3. Составление схемы владения.Нарисуйте диаграмму, на которой будет видно, кто кому принадлежит. Это поможет не запутаться в сложных структурах. Схема должна показывать все звенья цепочки до физического лица.
4. Создание внутреннего реестра бенефициарных владельцев.Заведите папку или электронную базу данных, где будет храниться вся собранная информация и копии документов. Этот реестр должен постоянно обновляться.

1. Бенефициарные владельцы, ПОД/ФТ и запросы банков и контрагентов

Почему банки настойчиво спрашивают о бенефициарах

Требование раскрывать бенефициаров — часть глобальной системы противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, финансированию террористической деятельности и финансированию распространения оружия массового поражения (ПОД/ФТ). Банки, как субъекты финансового мониторинга, обязаны знать своих клиентов. Принцип «Знай своего клиента» (KYC) требует от них выяснить, кто является конечным бенефициаром, чтобы:

• Не допустить отмывания денег.
• Проверить контрагентов на предмет санкционных рисков.
• Избежать работы с фиктивными структурами.

Поэтому при открытии счета, проведении крупных операций или просто в рамках регулярного мониторинга банк запросит пакет документов, который включает информацию о бенефициарных владельцах.

Запросы от партнеров и крупных клиентов

Крупные компании и государственные структуры также могут запрашивать информацию о бенефициарных владельцах перед заключением сделки. Это делается для собственной безопасности – чтобы убедиться в добросовестности партнера и избежать риска работы с фирмой-однодневкой или компанией, связанной с санкционными лицами.

Наиболее частые запросы: копии учредительных документов и письменное подтверждение того, кто является конечным бенефициаром. Чтобы не тормозить переговоры, лучше иметь готовый пакет документов для потенциальных контрагентов.

1. Ответственность и последствия ошибок

Кто отвечает за сведения о бенефициарах

Основная ответственность за достоверность и актуальность сведений о бенефициарных владельцах лежит на руководителе организации. Именно он подписывает уведомления в регистрирующий орган и, как правило, несет ответственность за организацию этого процесса внутри компании. Учредители также несут ответственность, если они сознательно предоставляют неверные данные.

Возможные последствия

Последствия ошибок, неполноты или несвоевременности предоставления сведений могут быть серьезными:

• Административные штрафы.Непредоставление уведомления о бенефициарных владельцах может повлечь наложение штрафа на должностное лицо компании.
• Усиленный контроль.Регуляторы и банки могут отнести компанию к группе повышенного риска, что приведет к более частым и тщательным проверкам.
• Блокировка операций.Банк имеет право приостановить или заблокировать проведение платежей, если у него возникнут сомнения в предоставленной информации о бенефициарах.
• «Потерянные» сделки.Партнеры могут отказаться от сотрудничества, если компания не сможет оперативно подтвердить свою «прозрачность».

1. Как выстроить работу с бенефициарными владельцами в компании

Чек-лист действий

Для того чтобы соответствовать новым требованиям, необходимо выстроить системную работу. Вот простой чек-лист:

1. Проанализировать структуру владения и контроля.Определить всех физических лиц, которые напрямую или косвенно владеют долями в компании.
2. Определить всех физических лиц-бенефициаров.Выявить тех, кто соответствует критериям из закона (владение ≥10% или наличие фактического контроля).
3. Собрать и задокументировать по ним полный набор сведений.Использовать для этого анкеты и запросы документов.
4. Внести или обновить информацию в ЕГР.Сделать это в установленные законом сроки (до 1 июля 2028 года для старых компаний или в течение 10 дней после изменений).
5. Назначить внутреннего ответственного.Определить сотрудника, который будет отвечать за мониторинг изменений в составе учредителей и своевременное обновление данных.
6. Обновлять сведения при любых корпоративных изменениях.Регулярно перепроверять информацию при смене участников, изменении долей и т.д.

Когда без юриста лучше не обойтись

В ряде случаев самостоятельный анализ структуры собственности может быть затруднен. Особенно это касается:

• Сложных международных структур.Когда цепочка владения включает несколько иностранных юрисдикций.
• Конфликтов между участниками.Когда некоторые из них пытаются скрыть информацию или оспаривают наличие контроля.
• Массовых запросов от банка или контролирующих органов.Когда требуется оперативно подготовить и юридически грамотно оформить ответы.

В таких ситуациях разумно привлечь профильных юристов для снижения рисков. Ошибки в определении бенефициаров могут дорого обойтись бизнесу, поэтому лучше перестраховаться.

Заключение

Прозрачность бенефициарной структуры — это не просто бюрократическое требование, а защита самого бизнеса. Соблюдение новых правил избавит компанию от рисков блокировки счетов, штрафов и потери деловой репутации. Главное — подойти к этому процессу системно: создать внутренний реестр, назначить ответственного и своевременно обновлять данные в ЕГР.

FAQ: Часто задаваемые вопросы о бенефициарных владельцах

Кто такой бенефициарный владелец простыми словами?
Это физическое лицо, которое в конечном итоге владеет (имеет ≥10% долей) или контролирует компанию, то есть реальный, а не номинальный собственник бизнеса.

Что делать, если учредитель – компания-нерезидент?
Необходимо проследить цепочку владения до конечного физического лица. Если физическое лицо владеет 10% и более в вашей белорусской компании через цепочку компаний, оно является бенефициарным владельцем.

Является ли директор компании бенефициарным владельцем?
Только если он владеет долей 10% или более, или если имеет реальный контроль над компанией (например, по доверенности с правом подписи и управления).

Где будут храниться сведения о бенефициарных владельцах компаний?
В Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР), а также во внутреннем реестре компании.

Материал подготовлен юридической компанией «Экономические споры» (Минск, Беларусь) — https://e-sud.by.